早幾天，一單新聞被廣泛傳播：內地上市公司寧波杉杉股份有限公司(下稱杉杉股份)在6月26日晚发布公告，副董事長鄭駒持有的181萬股被司法強制執行完畢，持有的股份歸零。
鄭駒是什麼人？他是傳奇企業家鄭永剛前妻所生的長子，也是鄭永剛心目中的企業接班人。他在2018年10月接受媒體採訪時曾表示：「兒子從小在上海長大，現在在公司任總裁，就是學習接班，公司肯定是要兒子接班的。我很傳統，我的理念是，兒子生在我家，就該他繼承。」
可惜事與願違。
鄭永剛2023年於東京突發心臟病離世，終年65歲，留下市值400億的企業王國。事後看來，即使長子鄭駒被視為接班人，但由於沒有規劃傳承，包括訂立遺囑，股份協議，佈局境外上市並設立境外信託等，因此，公司在他身後的掌控權誰屬，只能先由法定繼承來判定股份分割，再看分割後的股份是否能掌控公司。加上他透過層層公司架構持有業務，去到最終控權誰屬，有點聽天由命的意思，當中自然非常複雜。本文旨在從簡化角度，展示當中的概念。
現代公司治理模式下，股東是公司的投資者，即擁有公司的股權；而董事會則是公司的運營者，發展業務。一般而言，股東並不直接管理營運公司（儘管實際經常重合！）。視乎所在地的法律，以及公司章程，股東發揮影響力的方式一般為：1）更換董事會成員，從而改變公司營運。2）更改公司章程，從而限制或控制董事會及董事的權力。
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因此，當某股東擁有達到以上兩種權力的門檻，則我們一般認為，他能夠掌控公司，是控股股東。實際操作中，除了透過持有股份，更可透過各種投資關係、協議、表決權等等工具來輔助成為控股股東。（至於實際控制人，可參考文末連結，與控股股東是有分別的。）
當一個主要股東離世，在沒有遺囑的情況下，內地的法定繼承第一順位為父母，配偶和子女，他們共同平分財產。鄭永剛的第二任妻子周婷，育有三名子女，人數上應佔盡優勢。在鄭永剛的父母已離世的情況下推算，平分後周婷及其子女佔遺產的80%，而鄭駒只佔遺產的20%。失去控權後，就落得最終被清零的結果。
歷史沒有如果，但如果真的可以重來，又有什麼可行的傳承規劃方法和策略，確保意願得以實踐？
1）遺囑
如果真的決定兒子接班，在構思好後應訂立遺囑。不過，有遺囑是否一定保證成功？答案也不一定。因為遺囑是一個可以充滿法律爭議的工具。舉例，在內地法律而言，第二段婚姻關係的存續期間的股份增值，又的的確確屬於第二任妻子的共同財產，因此在這個案例中，即使有遺囑也會存在很多變數。
2）人壽保險
以家族為本位，而非以企業為本位來思考的話，要傳承的是家族財富，而不只是上市公司。如此一來，人壽保險是非常重要的：它的指定受益人功能，不經過遺囑或法定繼承，直接為你心儀的繼承人帶來大額現金，幫助他在萬一出現的爭產大戰中預備好「糧草」，讓最好的律師為自己爭取。舉例，如果兒子擁有10億現金的身故賠償，進可用漫長的官司拖垮對方，達成協議；退也可輕鬆享受富豪生活，東山再起再創業等也相對輕鬆。當然，要買個自由身，那麼就要配置境外的保單。
3）協議
股東協議，貸款協議等等的工具，在合適的法律框架下，可以幫助家族做好資產保護和傳承。例如，明確的股份轉讓限制，投票權機制，解決爭議的條款等等，運用得宜可以改變命運。
4）境外信託及上市
當然，這並非適合每一個企業家族。但我們可以看到，諸多赴美赴港的上市企業，均以境外信託方式持有股份，將管理權和受益權分離。透過信託協議，委託人可以清楚表明自己的財富傳承意願及規則，將適當的財富，在適當的時間，交到適當的人手上。同時，更可同步實現資產保護及稅務籌劃等效果。
對於非上市企業而言，其實今時今日迴旋空間比上市企業可能更大：透過企業出海，來香港成立家族辦公室或境外信託，並透過家族控權工具來管理財富，配合以上提及的遺囑，人壽保險，股東協議等等，即可全面有效地讓下一代順利接班。
總結而言，今次的事件確實是一個悲哀：白手起家，擁過百億的公司，縱橫商海的老闆，有著明確讓長子接班的意願，卻也失敗了。筆者認為，傳承是一生人一次的經歷，真人真錢真時間來試錯，代價極為沉重。但凡只要他在生時有意識提早做傳承規劃，以上的策略除了境外上市以外，可謂舉手之勞，只要委託專業的財富傳承顧問團隊，綜合應用以上數種工具，便可輕鬆做到，理應避免如斯結局。
資料來源：
IPO中實際控制人認定的相關問題與案例研究
恪守公司法基本原理 科學確定實際控制人
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